中华人民共和国政府和挪威王国政府一九九一至一九九四年文化与教育合作计划
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中华人民共和国政府和挪威王国政府一九九一至一九九四年文化与教育合作计划
中国政府 挪威王国政府
中华人民共和国政府和挪威王国政府一九九一至一九九四年文化与教育合作计划
（签订日期１９９１年１０月１０日）
为了发展中挪两国间的文化交流，增进友谊，中华人民共和国政府和挪威王国政府根据两国一九六三年六月十八日签订的文化合作协定的精神，拟定一九九一至一九九四年文化与教育合作计划如下：
一、教育
１．双方每年互换七名享受奖学金的学生或研究人员，到对方高等院校和研究机构学习，从事合作研究。奖学金期限为一学年。经接待方同意，奖学金还可提供给希望在暑期继续学习和工作的学生和研究人员。双方将于一九九二年重新审议这一条款，旨在探讨将奖学金名额由七名增加至十名的可能性。此条还有待于两国奖学金主管部门进行直接商谈。
２．除享受奖学金的学生和研究人员外，双方还鼓励各自政府派出一定数量的学者和研究人员自费到对方有关高等院校和研究机构进行学习和研究工作。接待方将努力为此提供方便。两国政府派遣自费生的数目，每年将由双方奖学金主管部门另行商定。
３．双方同意每年互换两名教授或学者到对方国家进行为期两周的讲学。这类互访将在接待方提名并发出邀请之后进行。
４．双方鼓励和支持两国高等院校和研究机构间的直接合作。
５．双方鼓励教授和学者参加在对方国家举行的国际学术会议。
６．双方将在本计划四年有效期内互换一个四人教育代表团，以考察对方国家的教育制度，访问时间不超过十天。具体细节另商。
７．双方鼓励和支持研究对方国家的语言和文学。
二、文化艺术
８．双方将在今后四年内互换文艺工作者（个人或团组）十二人次，每次访问不超过十天。此类互访旨在为两国今后在美术、手工艺、文学、音乐、民俗、戏剧和电影领域的合作建立联系。
双方建议的项目列入附件二。
９．双方将考虑提出今后四年开展音乐、舞蹈团组、电影周和展览交流的建议。具体方式将通过外交途径征得接待机构同意。
双方建议的项目列入附件二。
１０．双方鼓励两国国家图书馆间的出版物和人员交流。中方希望于一九九二年派一个三人图书馆代表团访挪十天。中方将于一九九二年接待一个由二人（翻译由中方提供）组成的挪威图书馆代表团访华十天。双方将根据各自的财力，积极考虑通过互访而提出的任何有关合作与交流的建议。
三、新闻媒介
１１．双方鼓励两国广播电视机构间的合作与交流。合作的条件将由双方有关机构直接商谈。
１２．双方鼓励各自的有关机构互换电影资料，尤其是由古典文学改编的记录影片和故事影片。
１３．双方鼓励两国记者组织之间的联系和合作，并为来访记者提供方便。
四、社会事务
１４．双方鼓励独立组织间的直接联系和交流，并强调两国青年组织、男女平权组织及卫生组织间加强联系的重要性。具体细节将由两国有关组织直接商定。
双方认可，中国人民对外友好协会和挪中友好协会为增进两国人民间的交往独立开展工作。
五、体育
１５．双方鼓励和支持体育领域的交流与合作。合作的条件将由两国有关体育部门直接商定。
六、总则
１６．在执行本计划过程中，双方应遵循男女平等的原则。
１７．双方将随时检查本计划在四年中的实施情况，并对充实本计划的可能性作出评估。关于交换由官方直接资助的长期和短期访问，两国有关主管部门将直接进行磋商。
１８．双方将根据附件一的有关规定并在各自可供支配的财力范围内执行本计划。
１９．本计划届满前，双方将通过外交渠道为签署下一个文化与教育合作计划作出努力，并根据本计划的精神和宗旨，通过换文对合作计划进行必要的修改。
本计划于一九九一年十月十日在奥斯陆签订，一式两份，用英文写成。皆具同等效力。
中华人民共和国政府 挪威王国政府
代 表 代 表
刘德有 柯林斯坦
（签字） （签字）
外资并购中的资产评估
林涛
我国目前关于外资并购最重要的法规－－《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称“并购规定”）第十四条规定：“ 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定”。并购规定确立了资产评估为我国外资并购法定程序的原则。笔者结合自身长期从事外资并购的经验和财税背景，试以通俗易懂的言语对外资并购中的资产评估问题进行如下小结。
1. 评估目的
一般来说，外资并购确定成交价格需经过评估、定价、谈判、成交四个阶段。资产评估的目的并不是确定最终成交价，其只是作为一种工具或手段，为交易各方及评估报告使用者（如外资主管部门及国有资产管理部门）提供参考依据。因此，我们应该对外资并购中资产评估的作用给予客观评价，不应高估或低估。但不容忽视的是，在外资并购实务中，很多并购当事人委托评估机构实施资产评估的目的仅仅是 “走过场”，以满足外资部门及/或国资部门的文件审核需要；更有甚者，对资产评估机构指手画脚，将评估结果达到其要求作为委托评估机构或支付评估费用的前提条件。
2. 评估范围
在实施评估前，明确资产评估的范围也是十分重要和必要的，因为评估的目的和范围决定了评估工作的组织和评估方法的选择。评估范围因并购形式的不同而有所不同：外资并购方式可分为股权并购和资产并购，亦可分为整体并购和部分并购，相对应的资产评估范围也有所不同。例如在整体并购的情况下，应纳入评估范围的资产包括被并购企业的有形资产、无形资产和负债，同时应考虑被并购企业的商誉；在部分并购的情况下，资产评估的范围则只包括一项或几项资产。此外，交易性质、交易架构、交易方案及交易税负等因素都会影响到评估范围的确定。许多评估机构在对企业并购的评估过程往往只注重对有形资产的评估，而忽略了对无形资产（尤其是商誉）的评估，导致了评估结果不公允乃至国有资产的流失。
3. 评估机构
外资并购中的资产评估机构必须为中国境内依法设立的具有相应资质（如国有资产评估）的评估机构，该等评估机构一般由并购当事人共同选定。值得注意的是：外资并购中的资产评估机构和审计机构不能为同一个机构。
4. 评估方法
资产评估的基本方法有三种：收益法、市场法和成本法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较；企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。
很多资产评估机构按照企业净资产的账面价值进行资产评估，笔者认为该等做法很值得商榷，至少不符合并购规定所要求的“国际通行的评估方法”。判断资产的价值要考虑很多因素，其中包括收益等，而不仅仅是帐面成本。看一个企业值不值钱，就是看它的赢利能力，如果把它卖来继续经营，是看它最终的赢利能力。笔者认为，在三种评估方法中，往往可以根据实际情况把其中一种作为主要方法，其它的作为次要方法及/或验证方法。
5. 评估结果
评估是一个艺术，为了最终得到各方的认可，要经过很多沟通、讨论。在讨论过程当中，评估师要始终保持其独立性。如果出现重大变化或评估报告有效期(国内一般为一年)已过，应当重新进行评估。请注意，评估报告日期和外资并购成交日可能存在较长时间，专业律师起草并购合同时应考虑到并购对价的调整问题。此外，在外资并购成交价格低于评估价格百分之九十的情况下，可能无法获得外资部门及/或国资部门的认可，在此情况下并购当事人应事先与相关外资及/或国资部门进行充分沟通。
6. 国有资产
根据并购规定的规定：“外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定”。该等“有关规定”包括了《企业国有资产法》(09年5月1日起施行)、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有资产评估管理办法》(国务院91号令)以及《企业国有资产评估管理暂行办法》等。
根据上述法律法规，外资并购中国有资产的评估必须委托具有国有资产评估资质的机构实施，评估机构出具的评估报告须经有权国资部门的核准或备案。由于我国国有资产管理体制尚不完善，各地关于国有资产评估的做法不尽相同，并购当事人在国有资产评估之前应与有关国资部门进行充分沟通。
（本文作者： 福建天象律师事务所 林涛律师 tom@titaners.com）
新余市工业支柱产业发展基金和高新技术产业开发基金及食品工业发展基金管理办法
江西省新余市人民政府
新余市人民政府文件
余府发[2002]10号
新余市人民政府关于印发新余市支柱产业发展基金和高新技术产业开发基金及食品工业发展基金管理办法的通知
各县（区）人民政府、管委会，市政府各部门，市直各单位：
按照WTO规则要求，市政府对《新余市工业支柱产业发展基金和高新技术产业开发基金及食品工业发展基金管理办法》进行了修订，现印发给你们，请认真遵照执行。
二○○二年三月一日
新余市工业支柱产业发展基金和高新技术产业开发基金及食品工业发展基金管理办法
拞憗第一条 为加强我市工业支柱产业发展基金、高新技术产业开发基金和食品工业发展基金的管理，提高其使用效益，根据《中共新余市委关于加快十项改革的决定》精神，制定本办法。
第二条 本办法所称基金是指市财政拨给我市传统工业支柱产业技术改造项目、高新技术产业技术创新项目和食品工业企业重点项目及产品（以下统称项目）的资金。
第三条 基金的安排遵循下列原则：
㈠以产业政策为依据，以市场为导向，有利于节能降耗，降低成本，提高产品质量，扩大出口创汇，优化产品结构，提高企业技术装备水平；
㈡坚持统筹兼顾，择优扶强，突出重点，支持优势产业、优势企业的技术改造和技术创新项目；
㈢坚持与企业改革、改组、改造和加强企业管理相结合，促进存量资产优化；
㈣有利于激发、调动企业技术改造和技术开发的积极性。
第四条 基金使用范围：
㈠传统支柱产业技术改造项目：纺织产品升级换代、电气机械及器材制造、精细化工、新型建材、黑色金属冶炼和压铸加工的技改项目；
㈡名优产品等重点或重大产品结构调整的项目；
㈢实施“三改一加强”，促进企业存量资产流动，实施战略重组和优化资源配置的重点项目；
㈣高新技术项目：电子及通讯设备制造、医药制造、生物工程、新材料和环保等高新技术企业项目；
㈤食品工业重点技术改造项目；
㈥市政府表彰在高新技术产品开发、新技术推广、企业技术进步中有功人员的奖励经费，在基金中安排列支。
第五条 基金的使用形式：
㈠市内各种所有制的工业企业符合基金使用范围的项目，落实投资概算80%以上，经审核批准给予贴息；
㈡市内各种所有制的工业企业进行的符合基金使用范围的项目，经审核批准给予奖励。
第六条 基金的申请条件：
㈠合理工期内竣工；
㈡项目竣工后按规定经有资格单位验收合格；
㈢投资决算不超过概算的110%，并经市、县（区）财政部门审核。
第七条 基金的使用标准：
㈠申请基金贴息的，按项目建设实际到位资金给予半贴息，期限不超过二年；
㈡奖励标准为5—10万元，对我市经济发展有重大积极影响的重点项目，奖励不超过20万元。
第八条 符合本办法第六条规定的项目，由企业每年年初向市财政、经贸部门申报基金拨款：
㈠县（区）属的项目，由县（区）财政、经贸部门按本办法有关规定联合审核后，向市财政、经贸部门申报。中央、省、市属的项目和其它项目，由企业向市财政、经贸部门申报；
㈡填报《新余市工业支柱产业发展基金、高新技术产业开发基金和食品工业发展基金申请表》，附项目竣工验收报告、批复文件（证书）及经办银行出具的专项贷款合同和利息结算清单。
第九条 市财政、经贸部门联合对申请基金拨款的项目资料进行审查，根据年度基金预算规模，提出基金安排意见，报市政府审核批准。批准后，县（区）属企业的基金由县（区）财政部门转拨，中央、省、市属企业和其它企业的基金由市财政部门核拨。
第十条 企业收到资金，应按国家有关规定进行帐务处理。
第十一条 市、县（区）财政、经贸部门要确保基金及时到位，同时对基金使用情况进行监督检查。
第十二条 企业每年年底向市或县（区）财政、经贸部门报告基金使用情况和项目执行情况。县（区）财政、经贸部门每年年底向市财政、经贸部门报告本地区基金使用情况和项目执行情况。
第十三条 企业不得以任何形式、任何理由将基金拨款挪作它用。对违反规定的，要追究有关人员的责任，除将挪用的基金全额收缴市财政外，取消享受基金拨款的资格。
第十四条 基金年终有结余，可结转下年度使用。
第十五条 本办法自2002年4月1日起施行。市人民政府2000年7月21日印发的《新余市工业支柱产业发展基金高新技术产业开发基金和食品工业发展基金管理办法》（余府发[2000]35号）同时废止。
